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股权/股份一定要了解

作者:小王 | 发布时间:2023-11-24
股权分配的9条规律

股权是公司分配责权利的底层机制,不仅决定了谁掌握最高话语权,也极大影响了公司的治理结构、能整合的关键资源。

  因此,如何合理划分股权比例,是创业者从公司创立初期到上市以后都要面对的关键议题。其重要性不言而喻。

  我们在服务中小企业的过程中发现,很多创业者都具有重视股权的意识,且对市面上流行的绝对控股权、相对控制权等概念耳熟能详,但论及具体的事项权利,却少有创业者能说清楚。

  因此,本文梳理了公司成长过程中至关重要的九条持股线,供创业者们学习了解。

  67%,绝对控制线

  适用范围

  所有公司

  权利释义

  若公司章程无特别约定,控制三分之二以上股权的股东对所有重要事项具有决策权。其中有七大重要事项,必须经超过三分之二以上表决权的股东通过,包括修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式。

  相关法规

  《中华人民共和国公司法》

  第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  第一百零三条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

  股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  51%,相对控制线

  适用范围

  所有公司

  权利释义

  通常情况下,持股超过半数足以保证股东决定公司大多数事项。因此,公司法将持股半数以上股东认定为控股股东。

  对于股份有限公司,公司法明确规定了过半数表决权条款,若公司章程无特别约定,持有超过半数股权的股东,可以决定除七大事项(见上文)以外的所有重要事项,包括选举董事、董事长、聘请总经理等。

  对于有限责任公司,公司法并无单独条款规定股东普通事项决议程序,该部分由股东通过公司章程自行确定。

  相关法规

  《中华人民共和国公司法》

  第一百零三条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

  股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

  第二百一十六条 本法下列用语的含义:……

  (二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

  34%,安全控制线

  适用范围

  所有公司

  权利释义

  又名股东捣蛋线。因为控制三分之一以上股权的股东,可以对至少7项重大事项拥有一票否决权:修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式。

  相关法规

  同绝对控制线部分。

  30%,实际控制认定线

  适用范围

  新三板挂牌公司、上市公司

  权利释义

  根据新三板与上市公司相关规定,30%持股比例被认定为实际控制。

  相关法规

  《上市公司收购管理办法》

  第八十四条 有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

  (一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;

  (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

  第六十八条 本规则下列用语具有如下含义:……

  (七)控制,是指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有挂牌公司控制权(有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外):

  1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东;

  2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%;

  25%,外资待遇线

  适用范围

  所有公司

  权利释义

  外资持股比例达到25%以上,公司才能享受外商投资待遇。

  相关法规

  《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》

  第二条 ……外国投资者与外商投资企业共同在中国境内投资,按照国家有关外商投资的法律、法规办理 ,其中外国投资者的出资比例一般不得低于被投资企业注册资本的百分之二十五。

  第十六条 外商投资企业向中西部地区投资,被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的,可享受外商投资企业待遇。

  第十八条 省级审批机关确认外商投资企业的投资符合国家有关法律、法规且被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的,向申请人下发批准文件,颁发《外商投资企业批准证书》,并加注“外商投资企业投资”字样。

  10%,临时会议线

  适用范围

  所有公司

  权利释义

  持股10%以上的股东,有权召集临时股东大会。

  相关法规

  《中华人民共和国公司法》

  第三十九条 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

  第四十条 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

  第一百零一条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第一百一十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。

  《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>的若干问题的规定(二)》

  第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理……

  补充说明

  持有10%以上表决权的股东还拥有申请解散权,即能在特定情况下提起解散公司的诉讼。具体情况见《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>的若干问题的规定(二)》第一条规定。

  5%,重要股东判断线

  适用范围

  新三板挂牌公司、上市公司

  权利释义

  对于新三板挂牌与公开上市公司,持股达到5%会触发很多权利义务。比如持股5%以上股东减持需披露,持有5%以上股东被认定为上市公司关联方,5%是上市公司举牌红线等。

  因此,将持有5%以上股东认定为重要股东。

  相关法规

  《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

  第二条“上市公司控股股东和持股 5%以上股东(以下统称大股东)、董监高减持股份,以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,适用本规定。

  《中华人民共和国证券法》

  第五十一条“证券交易内幕信息的知情人包括:

  (一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;

  (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员…”

  3%,股东提案资格线

  适用范围

  股份有限公司

  权利释义

  股东单独或多人共同持有股份有限责任公司3%以上股份时,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

  相关法规

  《中华人民共和国公司法》

  第一百零二条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;……

  1%,股东代位诉讼线

  适用范围

  股份有限公司

  权利释义

  也称派生诉论权,即董事、监事、高级管理人员违规,给公司造成损失的。连续180日以上单独或持有公司1%以上股份的股东,可以请求或特定条件下直接提起诉讼。

  注意该比例限制仅适用于股份有限公司。对于有限责任公司,根据公司法,任何股东都拥有该权利。

  相关法规

  《中华人民共和国公司法》

  第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

  监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  补充说明

  对于上市公司,1%也是独立董事提议线,即单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

 

  以上就是《股权 | 创业者一定要了解的9条持股线》的全部内容。信息整理自网络,如有争议,请联系小编处理。创业路上,优快计一路同行!



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